东电B股:东电B股北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有

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  东电B股:东电B股北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份无限公司换股接收归并浙江东南发电股份无限公

  2013年09月30日 19:01 买卖所查看评论

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  北京市金杜律师事务所

  关于浙江浙能电力股份无限公司换股接收归并

  浙江东南发电股份无限公司的

  弥补法令看法书(二)

  致:浙江浙能电力股份无限公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《初次公开辟行股票

  并上市办理法子》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上海证券买卖所股票上市规

  则》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则

  (试行)》和《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第 12 号—公开辟行证券的法令意

  见书和律师工作演讲》等法令、行政律例、部分规章及其他规范性文件的相关划定,

  北京市金杜律师事务所受浙江浙能电力股份无限公司(以下

  简称“归并方”或“浙能电力”)委托,作为特聘专项法令参谋,就其换股接收归并浙江东

  南发电股份无限公司(以下简称“被归并方”或“东南发电”)项目(以下简称“本次接收合

  并”或“本次归并”)所涉及的相关法令事宜,已于 2013 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜

  律师事务所关于浙江浙能电力股份无限公司换股接收归并浙江东南发电股份无限公

  司的律师工作演讲》(以下简称“《律师工作演讲》”)和《北京市金杜律师事务所关于

  浙江浙能电力股份无限公司换股接收归并浙江东南发电股份无限公司的法令看法书》

  (以下简称“《法令看法书》”),于 2013 年 6 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关

  于浙江浙能电力股份无限公司换股接收归并浙江东南发电股份无限公司的弥补法令

  看法书》(以下简称“《弥补法令看法书(一)》”)。

  2013 年 6 月 28 日,中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)出具 130726

  号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈看法通知书》(以下简称“《反馈看法》”)。

  本所现就《反馈看法》提出的相关法令问题出具本弥补法令看法书。

  本弥补法令看法书形成本所已出具的《律师工作演讲》、《法令看法书》及《弥补

  法令看法书(一)》不成朋分的构成部门。当地点《律师工作演讲》和《法令看法书》

  中颁发法令看法的前提、假设和相关用语释义同样合用于本弥补法令看法书。

  本弥补法令看法书仅供浙能电力为本次归并之目标而利用,不得用作任何其他目

  本所及经办律师对本次归并相关各方弥补供给的相关文件和现实进行了核查和

  验证,现出具弥补法令看法如下:

  一、 请申请人弥补供给商务部关于本次重组的核准文件。请律师对本次重组外

  部核准法式的齐全性颁发看法。(《反馈看法》第2题)

  如《法令看法书》第二部门、《弥补法令看法书(一)》第一部门所述,本次归并涉

  及的相关事项,已别离取得浙能电力股东大会及东南发电股东大会的核准和授权,并

  已取得国务院国资委的核准同意。

  《法令看法书》和《弥补法令看法书(一)》出具后,2013 年 6 月 26 日,商务部

  出具《商务部关于准绳同意浙江浙能电力股份无限公司接收归并浙江东南发电股份有

  限公司的批复》(商资批[2013]595 号),同意本次归并。

  基于上述,本所经办律师认为,本次归并已履行了现阶段需要的外部核准法式,

  尚需取得中国证监会的核准。

  二、 请申请人弥补披露浙能集团、中金公司能否具备B股开户天分。请律师发

  表看法。(《反馈看法》第5题)

  按照《国务院关于股份无限公司境内上市外资股的划定》第 4 条第 1 款的划定,

  “境内上市外资股投资人限于:(一)外国的天然人、法人和其他组织;(二)中国香港、

  澳门、台湾地域的天然人、法人和其他组织;(三)假寓在国外的中国公民;(四)国务

  院证券委员会划定的境内上市外资股其他投资人”。

  按照《演讲书》、《浙江浙能电力股份无限公司换股接收归并浙江东南发电股份有

  限公司并在上海证券买卖所上市 A、B 股证券账户转换营业操作指引(草案)》等文件

  材料,作为本次归并的现金选择权供给方,为向东南发电除浙能电力以外的全体股东

  供给现金选择权,浙能集团和中金公司将在中国证券登记结算无限义务公司上海分公

  司开设姑且人民币特种股票账户,仅用于姑且存放自现金

  选择权实施日至换股完成之日期间因东南发电股东行使现金选择权而受让的东南发

  电 B 股股票。在实施换股时,该部门东南发电 B 股股票最终将按换股比例转换为浙

  能电力为本次归并所刊行的 A 股股票,并登记至浙能集团和中金公司的 A 股股票账

  户。该姑且 B 股账户不消于二级市场买卖,且在浙能电力 A 股股票上市之前,浙能

  集团和中金公司将登记该姑且 B 股账户。

  基于上述,本所经办律师认为,在本次归并取得中国证监会核准同意后,浙能集

  团、中金公司为本次归并开设姑且 B 股账户不具有法令妨碍。

  三、 如浙能集团行使现金选择权达到其许诺的上限,那么浙能集团及其分歧行

  动听在浙能电力的持股比例将达到90%。请申请人弥补披露买卖完成后,上市公司董

  监高及其联系关系人能否将持有上市公司股份,有无其他影响社会公家股比例的景象。请

  财政参谋和吸并方律师颁发看法。(《反馈看法》第6题)

  按照《演讲书》及浙能集团、中金公司的许诺并经核查,本次归并项下现金选择

  权供给方应受让的股份数量范畴及响应现金对价金额简直定体例为:如东南发电股东

  无效申报行使现金选择权的股份数量不跨越 554,995,891 股,则浙能集团许诺将在该

  等股份数量范畴内,以 0.580 美元/股的价钱无前提受让东南发电股东无效申报行使现

  金选择权的股份并领取响应现金对价;如东

  南发电股东无效申报行使现金选择权的股份数量跨越 554,995,891 股,则浙能集团和

  中金公司将配合担任现金选择权供给方,此中,浙能集团将以 0.580 美元/股的价钱无

  前提受让此中 554,995,891 股并领取响应现金对价,中金公司将以 0.580 美元/股的价钱无前提受让其余无效申报行使现金选择权的

  东南发电股份数量,此种景象下,中金公司最多应受让的东南发电股份数量为

  按照浙能电力现任全体董事、监事和高级办理人员(戚国水除外)于 2013 年 7 月 2

  日别离出具的《申明与许诺函》,“1.截至本申明与许诺函出具之日,本人及本人的关

  联人(联系关系人以《上海证券买卖所股票上市法则(2012 年修订)》中界定的范畴为准,

  下同)未以任何形式间接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份,本人及本

  人的联系关系人将不会因本次买卖而买入或持有浙能电力的股份。而且,在浙能电力上市

  前,本人及本人的联系关系人亦将不会通过任何形式间接或间接买入或持有东南发电的 B

  股股票;2.如浙能集团供给现金选择权达到其许诺的上限,导致浙能集团及其分歧行

  动听在浙能电力的持股比例达到 90%,本人及本人的联系关系人将不会通过任何形式间接

  或间接买入或持有浙能电力的任何股份;3.截至本申明与许诺函出具之日,不具有将

  导致本人及本人的联系关系人将来以任何形式间接或间接买入或持有浙能电力或东南发

  电任何股份的和谈放置、现实或其他景象,也不具有任何其他将影响浙能电力社会公

  众股比例的景象;4.如本人及本人的联系关系人违反上述许诺,本人同意按照浙能电力要

  求,采纳一切需要的办法进行填补,并向浙能

  电力补偿因而而对其形成的现实丧失。”

  截至 2013 年 7 月 1 日,浙能电力董事戚国水持有 8,300 股东南发电 B 股股票。

  按照浙能电力董事戚国水于 2013 年 7 月 2 日出具的《声明及许诺函》,“1、本人所持

  东南发电 B 股股票均属于本人所有,不具有以任何体例代为他人持有股份的景象;2.

  本人未委托他人以任何形式间接或间接持有浙能电力和/或东南发电的股份;3.截至本

  声明及许诺函出具之日,本人的联系关系人(联系关系人以《上海证券买卖所股票上市法则

  (2012 年修订)》中的界定范畴为准,下同)未以任何形式间接或间接持有浙能电力和/

  或东南发电的股份;4.本人在本声明及许诺函出具之日至浙能电力上市之日的期间,

  将不会再通过任何形式间接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份,亦不会

  接管他人受让或赠与的浙能电力和/或东南发电的股份;本人的联系关系人在本声明及许诺

  函出具之日至浙能电力上市之日的期间,亦不会通过任何形式间接或间接买入或持有

  浙能电力和/或东南发电的股份,亦不会接管他人受让或赠与的浙能电力和/或东南发

  电的股份;5.截至本声明及许诺函出具之日,不具有将导致本人在本声明及许诺函出

  具之日至浙能电力上市之日期间、以任何形式间接或间接买入或持有浙能电力或东南

  发电任何股份、或接管他人赠与的浙能电力和/或东南发电任何股份的和谈放置、现实

  或其他景象,也不具有任何其他将影响浙能电力社会公家股比例的景象;截至本声明

  及许诺函出具之日,不具有将导致本人的联系关系人在本声明及许诺函出具之日至浙能电

  力上市之日的期间、以任何形式间接或间接买入或持有浙能电力或东南发电任何股

  份、或接管他人赠与的浙能电力和/或东南发电任何股份的和谈放置、现实或其他景象,

  也不具有任何其他将影响浙能电力社会公家股比例的景象;6.鉴于浙能电力拟换股吸

  收归并东南发电,若是在本次归并的现金选择权实施过程中,东南发电向本人发出东

  南发电股东无效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即将达到 554,995,891 股的

  通知(通知形式包罗但不限于邮件、传真、短信、德律风等体例),则本人将当即无前提

  申报行使现金选择权,将上述 8,300 股东南发电 B 股股票让渡给现金选择权供给方中

  国国际金融无限公司,以确保本次归并完成后社会公家股东持有的浙能电力股份不低

  于归并完成后浙能电力总股本 10%;7.如本人及本人的联系关系人违反上述许诺,本人同

  意按照浙能电力要求,采纳一切需要的办法进行填补,并向浙能电力补偿因而而对其形成的现实丧失。”

  按照浙能集团于 2013 年 7 月 2 日出具的《申明与许诺函》,“1.截至本申明与承

  诺函出具之日,除本公司及本公司的分歧步履人已在本次归并的演讲书等文件中披露

  的已持有的浙能电力及东南发电股份外,本公司及本公司的分歧步履人未以任何形式

  间接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的其他任何股份。而且,在浙能电力上

  市前,本公司及本公司的分歧步履人亦将不会通过任何形式间接或间接增持东南发电

  的 B 股股票;2.如本公司供给现金选择权达到其许诺的上限,导致本公司及本公司的

  分歧步履人在浙能电力的持股比例达到 90%,本公司及本公司的分歧步履人将不会通

  过任何形式间接或间接增持浙能电力的任何股份;3.截至本申明与许诺函出具之日,

  除本公司作为现金选择权供给方将可能通过供给现金选择权而受让东南发电的股份

  以及本公司于 2013 年 4 月出具的《关于增持浙江浙能电力股份无限公司股票的许诺

  函》中所作出的许诺外,不具有将导致本公司及本公司的分歧步履人将来以任何形式

  间接或间接增持浙能电力或东南发电任何股份的和谈放置、现实或其他景象,也不具有任何其他将影响浙能电力社会公

  众股比例的景象;4.如本公司及本公司的分歧步履人违反上述许诺,本公司同意按照

  浙能电力要求,采纳一切需要的办法进行填补,并向浙能电力补偿因而而对其形成的现实丧失。”

  基于上述,在相关主体严酷履行相关许诺放置的根本上,本次归并完成后,社会

  公家股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%,不会导致存续公司不符

  合上市前提的景象。

  四、 请浙能电力披露其比来三年董事、高管发生的变化能否合适刊行人比来3

  年内董事、高级办理人员没有发生严重变化,披露上述变化能否影响浙能电力运营

  决策的稳健性、盈利能力的可持续性。请财政参谋、吸并方律师颁发看法。(《反馈

  看法》第8题)

  如《法令看法书》第十六(二)部门“刊行人比来三年董事、监事及高级办理人员变

  化环境”所述,浙能电力近三年董事、高级办理人员的变化环境如下:

  2009 年 12 月电开无限设立至浙能电力成立前,电开无限董事会成员为吴国潮、

  沈志云、蔡建平、童亚辉、毛剑宏及卢嘉三(职工董事),总司理为张谦,副总司理为

  2011 年 10 月,浙能电力召开创立大会并选举发生第一届董事会董事,别离为吴

  国潮、毛剑宏、陈一勤、黄伟建及金利勤(职工董事)。第一届董事会聘用毛剑宏为总

  司理,曹路为副总司理。

  2012 年 3 月 15 日,浙能电力职工代表大会选举戚国水为第一届董事会职工董事,

  金利勤不再担任职工董事。

  2012 年 4 月 13 日,浙能电力第一届董事会第六次会议,聘用曹路为公司董事会

  秘书、财政担任人,聘用金利勤为公司副总司理。

  2012 年 9 月 12 日,浙能电力 2012 年第四次姑且股东大会增选姚先国、汪祥耀、

  陈锦梅为公司第一届董事会独立董事。

  2013 年 1 月 4 日,浙能电力 2013 年第一次姑且股东大会增选刘贺莹为公司第一

  届董事会董事。

  浙能电力现任董事中,吴国潮、毛剑宏自电开无限 2009 年 12 月设立起担任公

  司董事,此中吴国潮不断担任浙能电力董事长及法定代表人;陈一勤、黄伟建自 2011

  年 10 月设立起担任公司董事;戚国水自 2012 年 3 月起担任公司董事(职工董事);姚

  先国、汪祥耀、陈锦梅自 2012 年 9 月担任公司独立董事。刘贺莹为河北口岸集团提

  名并经浙能电力股东大会选举自 2013 年 1 月起担任公司董事。

  浙能电力现任高级办理人员中,毛剑宏自浙能电力 2011 年 10 月设立起担任公司

  总司理;曹路自电开无限 2009 年 12 月设立起担任公司副总司理,2012 年 4 月起担

  任公司董事会秘书、财政担任人;金利勤自 2012 年 4 月起担任公司副总司理,其曾

  基于上述,浙能电力近三年的董事、高级办理人员的变化和添加是对原有运营管

  理团队的调整和充分,优化完美了公司管理布局,顺应公司久远成长需要,是恰当和

  需要的;此外,浙能电力董事、高级办理人员中的焦点成员近三年连结不变,保障其

  运营办理及严重决策的持续性和不变性。据此,本所经办律师认为,上述变化不形成

  董事、高级办理人员的严重变化,亦不会对浙能电力运营决策的稳健性、盈利能力的

  可持续性形成严重晦气影响。

  五、 请申请人弥补披露浙能电力比来3年统一节制下重组合计的资产总额、停业

  收入、利润总额,及其比例。请吸并方财政参谋、吸并方律师颁发看法。(《反馈意

  见》第9题)

  如《律师工作演讲》第十三(一)部门“刊行人严重资产变化及收购兼并”所述,浙

  能电力在全体变动为股份无限公司前(时为电开无限)通过资产划转进行了资产整合及

  剥离(以下简称“本次资产重组”)。

  按照浙能电力供给的相关文件材料,本次资产重组涉及的资产总额、停业收入、

  利润总额及其占比环境如下表所示:

  资产总额 停业收入 利润总额

  被重组方股权

  统一节制下重组比例(抵消联系关系交

  按照浙能电力的申明并经本所经办律师核查,(1)本次资产重组是刊行报酬实现电

  力主业资产全体上市,降低办理成本、阐扬营业协同劣势、提高企业规模经济效应而

  实施的整合行为;(2)本次资产重组是刊行人在刊行上市前,对统一现实节制下与刊行

  人不异、雷同或者相关的营业进行重组整合,有益于避免同业合作、削减联系关系买卖、

  优化公司管理、确保规范运作;(3)本次资产重组的资产规模相对较小,此中,划出资

  产部门均不属于刊行人主停业务资产;划入资产部门所涉及的股权资产项下公司所使

  用的发电机组次要是大容量、高参数的发电机组,该等机组并入刊行人出产系统后,

  有益于降低刊行人出产煤耗,也有益于提拔刊行人的专业化及集约化办理程度。

  连系《第十二条刊行人比来 3 年内主停业务

  没有发生严重变化的适意图见—证券期货法令适意图见第 3 号》的相关划定,本次资

  产重组涉及两边主体的现实节制人不异;本次资产重组前后的主停业务具有不异、类

  似或者相关性,电开无限在本次资产重组前后的主停业务均为火力发电营业,辅以提

  供热力等产物以及核电投资,没有发生变化;本次资产重组已取得相关内部核准授权

  及浙江省省属国有企业鼎新带领小组、浙江省国资委的核准同意,采纳无偿划转的方

  式进行,合适《企业国有产权无偿划转办理暂行法子》等相关划定;本次资产重组项

  下被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的停业收入或利润

  总额,跨越本次资产重组前电开无限响应项目标 20%但未达到 50%,浙能电力向中

  国证监会提交的申报审计演讲已包含本次资产重组完成后的比来一期资产欠债表。

  基于上述,本所经办律师认为,本次资产重组系浙能电力近 3 年实施的统一节制

  下的资产重组,不形成其主停业务的严重变化。

  六、 请申请人弥补披露其在平安、地盘利用规范运作方面的整改环境,滨海热

  电能否已取得项目扶植用地申请。请吸并方律师连系地盘事项行政惩罚决定书、国度

  和省级河山资本办理部分的相关划定,就滨海热电违规用地能否属于严重违法违规行

  为颁发看法。(《反馈看法》第12题)

  按照浙能电力供给的材料并经本所经办律师核查,浙江浙能绍兴滨海热电无限责

  任公司(以下简称“滨海热电”)系为浙江浙能绍兴滨海热电厂工程扶植项目(以下简称

  “滨海热电厂项目”或“本项目”)而组建的项目公司。滨海热电成立于 2009 年 11 月 30

  日,成立时股东为浙能集团及绍兴县绍能电力投资无限公司。

  2010 年 10 月 13 日,浙能集团将其持有的滨海热电 88%股权无偿划转予电开无限并

  打点完毕工商变动登记。

  如《法令看法书》第二十一(一)部门“刊行人的诉讼、仲裁或行政惩罚”第 2(2)项

  所述,因滨海热电未取得河山资本部分的用地核准即于 2009 年 12 月底开工扶植本

  项目,绍兴县河山资本局于 2011 年 6 月 25 日对其作出绍县河山罚字[2011]218 号《行

  政惩罚决定书》。

  (一) 滨海热电厂项目边批边建的相关环境

  按照浙能电力供给的材料并经本所经办律师核查,在滨海热电成立前,本项目即

  已在积极打点一系列前期相关报批手续,包罗:(1)2007 年 9 月 11 日,河山资本部出

  具《关于浙江绍兴滨海热电厂工程扶植用地预审看法的复函》(河山资预审字[2007]219

  号),准绳同意本项目通过用地预审;(2)2007 年 9 月 29 日,浙江省扶植厅出具《建

  设项目选址看法书》(浙规选字 2007 第 255 号),准绳同意项目选址;(3)2008 年 2

  月 2 日,国度情况庇护总局出具《关于浙江绍兴滨海热电厂工程情况影响演讲书的批

  委员会(以下简称“国度发改委”)出具《国度成长鼎新委关于浙江浙能滨海热电厂新建

  工程项目核准的批复》(发改能源[2009]1830 号),同意本项目进行扶植;(4)2009 年

  11 月 18 日,绍兴县扶植局就该项目用地规划核发《扶植用地规划许可证》(地字第

  按照浙能电力供给的申明,本项目为浙江省重点工程,对保障省内电力供应、促

  进处所经济社会成长均有主要意义;因为该项目涉及河山资本部关于扶植项目用地的

  最终核准,审批层级高,审批周期长,而该项目又面对着工程周期急、绍兴市年度规

  划用地目标缺乏、用地应急目标下达较晚的客观情况,因而,为及时缓解浙江省工业

  出产和糊口的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求,该项目在未

  取得河山资本部关于扶植项目用地的最终核准前开工扶植。

  2011 年 6 月 13 日,经卫星照片比对,河山资本部认定本项目具有违法用地行为;

  2011 年 6 月 25 日,绍兴县河山资本局对此作出《行政惩罚决定书》(绍县河山罚字

  [2011]218 号),认为该项目虽合适地盘操纵总体规划,但在未取得河山资本部关于建

  设项目用地的最终核准前开工扶植,属于边批边建项目。滨海热电已按照该《行政处

  罚决定书》在划定刻日内缴纳完毕相关罚款。

  2011 年 8 月 1 日,绍兴县河山资本局出具专项《申明》,认为本项目为浙江省重

  点工程,在取得河山资本部的扶植项目用地预审及国度发改委核准后,不断积极自动

  打点相关报批手续;为缓解浙江省工业出产和糊口的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业

  区内企业的用电用汽需求,该项目在未取得河山资本部关于扶植项目用地的最终核准

  前开工扶植,属于边批边建行为,该行为在情节上不属于严重违法违规行为。

  2011 年 12 月 3 日,河山资本手下发《河山资本部关于浙能绍兴滨海热电厂工程

  扶植用地的批复》(河山资函[2011]894 号),核准以划拨体例供给滨海热电厂项目标建

  2012 年 7 月 16 日,滨海热电取得绍兴县人民当局核发的绍兴县国用(2012)第

  (二) 滨海热电厂项目边批边建行为不属于严重违法违规行为

  1. 本项目作为浙江省重点工程,上述边批边建行为,系基于项目用地审批层级

  高、审批周期长而项目工程周期急、用地目标缺乏的客观情况,以及缓解工业用电紧

  缺、满足工业用电用汽需求的现实需要。

  2. 本项目在取得河山资本部关于扶植项目用地的最终核准前,已积极自动完成

  包罗扶植项目选址、扶植用地规划许可等相关报批工作,客观上不具有恶意违反国度

  相关地盘办理法令律例的景象,且并未因而谋取不合理好处。

  3. 滨海热电已按上述《行政惩罚决定书》的要求,按时缴纳完毕相关罚款并已

  改正相关违法违规行为,并积极打点完整了后续相关报批手续,未形成不成整改的严

  4. 按照《中华人民共和国行政惩罚法》、《中华人民共和国地盘办理法》、《地盘

  办理法实施条例》等法令律例相关划定,县级以上人民当局地盘行政主管部分有权对

  本地地盘违法行为依法赐与行政惩罚并行使裁量权。按照《浙江省河山资本厅关于进

  一步规范全省河山资本行政惩罚裁量权的指点看法》(浙土资发[2010]22 号),对于未

  经核准不法占用地盘的行为,若所占用地盘合适地盘操纵总体规划,则其违法情节应

  认定为“一般”。鉴于本项目在 2009 年 12 月底前已取得河山资本部《关于浙江绍兴滨

  海热电厂工程扶植用地预审看法的复函》(河山资预审字[2007]219 号)、绍兴县扶植

  局《扶植用地规划许可证》(地字第 号),且在绍兴县河山资本局

  绍县河山罚字[2011]218 号《行政惩罚决定书》中亦确认本项目“合适地盘操纵总体规

  划”,因而,本项目前述边批边建行为在违法情节上该当被认定为“一般”。

  5. 按照绍兴县河山资本局作为有权惩罚机关于 2011 年 8 月 1 日出具的《申明》,

  本项目为浙江省重点工程,在取得河山资本部的扶植项目用地预审及国度发改委核准

  后,不断积极打点相关报批手续;为缓解浙江省工业出产和糊口的用电紧缺、满足绍

  兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求,该项目在未取得河山资本部关于扶植项目用

  地的最终核准前开工扶植,属于边批边建行为,该行为在情节上不属于严重违法违规

  6. 本项目合适本地地盘操纵总体规划,相关用地手续曾经获得逐渐完美并完整,

  于 2011 年 12 月 3 日获得河山资本部关于扶植项目用地的最终核准(河山资函

  地利用证》。

  7. 前述边批边建行为所涉及的行政惩罚金额占浙能电力及滨海热电净资产的比

  例较小,并未对浙能电力及滨海热电的营业运营及财政情况形成严重晦气影响。

  基于上述,本所经办律师认为,前述行政惩罚不属于严重违法违规行为,且项目

  用地违规形态已消弭,不会对本次归并形成本色性法令妨碍。

  七、 请申请人弥补披露将来上市公司董监高人员能否具备任职天分,能否具备

  办理上市公司所需的专业能力和本钱市场相关学问。请财政参谋、吸并方律师颁发意

  见。(《反馈看法》第14题)

  按照浙能电力供给的相关材料及申明,并经本所经办律师核查,本次归并完成后,

  浙能电力的董事、监事及高级办理人员为:9 名董事,别离为吴国潮、毛剑宏、陈一

  勤、黄伟建、戚国水、刘贺莹以及独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅;3 名监事,分

  别为王莉娜、马绍晶以及职工监事虞国平;3 名高级办理人员,别离为总司理毛剑宏,

  副总司理、董事会秘书和财政担任人曹路,副总司理金利勤。

  (一) 关于董事、监事、高级办理人员的任职天分

  1. 按照该等人员的书面确认并经核查,除《法令看法书》第六(三)部门“浙能电

  力的人员独立”所披露的毛剑宏目前具有的交叉任职及在控股股东领薪景象外,浙能

  电力现任董事、监事和高级办理人员的任职合适法令、律例、规范性文件以及《公司

  章程》的划定。

  2. 按照 3 名独立董事的书面确认并经核查,该等独立董事的任职资历合适《关

  于在上市公司成立独立董事轨制的指点看法》、《上海证券买卖所上市公司独立董事备

  案及培训工作指引》等划定以及《浙江浙能电力股份无限公司独立董事轨制》明白规

  定的任职资历,不具有不得担任独立董事的景象。此外,独立董事陈锦梅、汪祥耀目

  前持有传授级高级会计师证书,合适《关于在上市公司成立独立董事轨制的指点看法》

  等划定的会计专业独立董事任职资历。

  (二) 关于董事、监事和高级办理人员的专业能力和本钱市场相关学问

  1. 按照浙能电力供给的相关文件材料,浙能电力的董事、监事和高级办理人员

  中,董事长吴国潮、董事黄伟建、副总司理兼董事会秘书、财政担任人曹路,持有高

  级经济师资历证书;董事兼总司理毛剑宏、董事戚国水、董事刘贺莹、董事虞国平、

  副总司理金利勤,持有高级工程师资历证书;独立董事汪祥耀及陈锦梅、监事会主席

  王莉娜,持有高级会计师资历证书;董事陈一勤持有助理经济师资历证书。

  此外,浙能电力的多位董事、监事、高级办理人员具有在省属企业、上市公司中

  任董事、监事、高级办理人员的职业履历,在电力行业的出产、发卖、企业办理和财

  务法令等范畴具有丰硕的理论及实践经验,能够满足本次归并完成后上市公司将来发

  2. 按照浙能电力供给的文件材料和申明,浙能电力的董事、监事和高级办理人

  员加入了与股票刊行上市相关的教导培训,曾经领会与股票刊行上市相关的法令法

  规,知悉上市公司及其董事、监事和高级办理人员的法定权利和义务。

  基于上述,本所经办律师认为,浙能电力的现任董事、监事及高级办理人员具备

  办理上市公司所需的专业能力和本钱市场相关学问;除《法令看法书》第六(三)部门“浙

  能电力的人员独立”所披露的毛剑宏目前具有的交叉任职及在控股股东领薪景象外,

  浙能电力现任董事、监事和高级办理人员的任职合适法令、律例、规范性文件以及《公

  司章程》的划定。

  八、 请申请人弥补披露浙能电力未取得产权证书的衡宇明细。对于无法打点产

  权证书的瑕疵衡宇,请申请人弥补披露其注入上市公司的合规性。请财政参谋和吸并

  方律师颁发看法。(《反馈看法》第15题)

  按照浙能电力供给的相关材料、申明并经本所经办律师恰当核查,截至本弥补法

  律看法书出具日,浙能电力及其控股子公司未取得产权证书的衡宇共计 108 项,此中,

  正在打点《衡宇所有权证》的衡宇共计 13 项(详见本弥补法令看法书附件一“浙能电力

  及其子公司正在打点《衡宇所有权证》的衡宇”),面积共计 34,135.92 平方米,约占

  浙能电力及其控股子公司所具有衡宇总建筑面积的 2.62%;无法打点《衡宇所有权证》

  的衡宇共计 95 项(详见本弥补法令看法书附件二“浙能电力及其子公司无法打点《衡宇

  所有权证》的衡宇”),面积共计 72,246.07 平方米,约占浙能电力及其控股子公司所

  具有衡宇总建筑面积的 5.55%。

  如《法令看法书》第十一(一)部门“归并方的次要财富”第 2(2)项所述,上述衡宇

  中,无法打点《衡宇所有权证》的缘由次要是地点地盘规划变动、衡宇机关不合适办

  理《衡宇所有权证》前提等。

  按照浙能电力供给的相关材料和申明,上述无法打点《衡宇所有权证》的衡宇全

  部为各相关公司自行投资扶植,不具有任何产权胶葛及潜在争议;相关公司不断现实

  拥有并利用该等衡宇,不具有被当局主管部分限制、禁止拥有和利用该等衡宇或就此

  进行行政惩罚的景象,亦不具有对公司出产运营发生严重晦气影响的景象。

  如《法令看法书》第十一(一)部门“归并方的次要财富”第 3 项所述,针对上述无

  法打点《衡宇所有权证》的衡宇,浙能电力与浙能集团已别离出具了相关申明和许诺:

  按照浙能电力出具的申明,“浙能电力及子公司目前可现实拥有或合理利用相关

  物业,并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而遭到严重晦气影响,也不具有导

  致浙能电力严重丧失致使于不合适本次归并前提的景象;就浙能电力及其控股子公司

  现实拥有和利用该等地盘、衡宇的景象,不具有第三方就此主意权力或要求补偿的情

  况,亦不具有相关当局主管部分限制、禁止其拥有和利用该等物业或就此进行行政处

  罚的景象。浙能电力将积极处理目前不规范利用物业的行为:对于因手续不全形成瑕

  疵的物业,尽快补办相关手续,打点相关权属文件;对于无法通过补办手续获得相关

  权属文件的物业,论证寻找响应地段的可替代的合法合规的运营场合,在稳健运营的

  同时,逐渐改换目前利用的不规范物业。”

  按照浙能集团出具的许诺:“如浙能电力及其部属公司因:(1)正在打点权属证书

  的地盘、房产未能及时打点;或(2)无法打点相关地盘、房产权属证书;或(3)其他土

  地、房产不规范景象,而形成浙能电力现实经济丧失的,本企业将给与全额弥补。”

  基于上述,上述无法取得《衡宇所有权证》的衡宇面积占浙能电力及其控股子公

  司所具有衡宇总建筑面积的比例较小,且为各相关公司自行投资扶植,不具有任何产

  权胶葛及潜在争议,亦不具有被当局主管部分限制、禁止拥有和利用该等衡宇或就此

  进行行政惩罚的景象;在浙能集团严酷履行上述相关许诺办法的根本上,该等法令瑕

  疵可能给存续公司形成的丧失将由浙能集团全额弥补,有益于节制浙能电力的运营风

  险和财政风险。据此,本所经办律师认为,上述相关衡宇无法取得《衡宇所有权证》

  的景象,不会对浙能电力的出产运营和财政情况形成严重晦气影响,不会对本次归并

  形成本色性法令妨碍。

  九、 申请文件显示,浙能电力部门衡宇用处为教育、室第、别墅。请申请人补

  充披露上述衡宇的现实用处,与证载用处能否分歧,注入上市公司的需要性与合规性。

  请财政参谋和吸并方律师颁发看法。(《反馈看法》第16题)

  按照浙能电力供给的文件材料和申明,浙能电力及其控股子公司具有的部门用处

  为教育、室第、别墅的衡宇,其目前的现实用处与证载用处不具有冲突或不分歧的情

  本所经办律师恰当核查,上述衡宇中大部门为被归并方东南发电名下衡宇,相关根基

  (一) 被归并方东南发电具有的相关衡宇

  1. 证载用处为“教育”的 2 处衡宇。按照东南发电供给的文件材料,证载用处为“教

  育”的衡宇为东南发电台州电厂具有的位于台州市的两处面积合计为 5,165.54 平方米

  衡宇;此中,1 处衡宇(《衡宇所有权证》证号为台房权证椒字第 12007305 号)原为

  台州电厂职工配套幼儿园,该幼儿园停办后衡宇不断处于闲臵形态,1 处衡宇(《衡宇

  所有权证》证号为台房权证台字第 S0035075 号)为台州电厂职工配套幼儿园,该等

  衡宇权属清晰且不具有任何胶葛,衡宇现实用处与证载用处不具有冲突或不分歧的情

  2. 证载用处为“室第”的 134 处衡宇。按照东南发电供给的文件材料,东南发电及

  其控股子公司具有 134 处证载用处为“室第”的房产,面积共计 11,718.66 平方米;该

  等衡宇次要作为职工姑且宿舍(约占该等衡宇总面积的 78%),少部门衡宇用于对外出

  租或处于闲臵形态(约占该等衡宇总面积的 22%),该等衡宇均已打点取得《衡宇所有

  权证》,衡宇权属清晰且不具有任何胶葛,衡宇现实用处与证载用处不具有冲突或不

  分歧的景象。

  (二) 归并方浙能电力具有的相关衡宇

  1. 证载用处为“室第”的 37 处衡宇。按照浙能电力供给的文件材料,浙能电力及

  其控股子公司具有的证载用处为“室第”的衡宇共 37 处、面积合计 12,417.51 平方米;

  该等衡宇目上次要作为职工姑且宿舍、工场值班室(约占该等衡宇总面积的 89%),少

  部门衡宇用于对外出租或处于闲臵形态(约占该等衡宇总面积的 11%),该等衡宇均已

  打点取得《衡宇所有权证》,衡宇权属清晰且不具有任何胶葛,衡宇现实用处与证载

  用处不具有冲突或不分歧的景象。

  2. 证载用处为“别墅”的 1 处衡宇。按照浙能电力供给的材料及申明,证载用处为

  “别墅”的衡宇为浙能富兴具有的 1 处位于天津的面积为 761.43 平方米的房产,该房产

  次要作为浙能富兴天津处事处办公用房,一楼用于办公,二、三楼作为职工住宿等生

  活用房,该衡宇已打点取得《衡宇所有权证》,衡宇权属清晰且不具有任何胶葛,房

  屋现实用处与证载用处不具有冲突或不分歧的景象。

  基于上述,上述证载用处为“教育”、“室第”和“别墅”的衡宇,均已打点取得《衡宇

  所有权证》,房产权属清晰且不具有胶葛,衡宇现实用处和证载用处不具有冲突或不

  分歧的景象;该等衡宇的面积占本次归并后浙能电力具有衡宇总建筑面积的比例较

  小;前述衡宇中的大部门属于被归并方东南发电因汗青缘由构成的衡宇资产,少部门

  为浙能电力的衡宇资产,该等房产的用处与主停业务虽不间接相关,但属于相关方开

  展出产运营勾当的必需配套设备,纳入本次归并范畴有其合理性及需要性。据此,本

  所经办律师认为,将该等房产纳入本次归并范畴有其合理性及需要性,不会导致本次

  归并后存续公司涉及房地产开辟营业,不会对本次归并形成本色性法令妨碍。

  十、 申请文件披露4宗地盘因本地地盘操纵总体规划发生变动无法打点出让手

  续,宁波市镇海区当局及规划局申明同意继续按原规划体例及规划用处利用,不会对

  此予以惩罚。请申请人弥补披露宁波市镇海区当局及规划局能否为该4宗地盘的有权

  办理部分,请财政参谋和吸并方律师颁发看法。(《反馈看法》第17题)

  如《法令看法书》第十一(一)部门“归并方的次要财富”第 1(2)项所述,浙江浙能

  镇海结合发电无限公司(以下简称“镇海结合”)、浙江浙能镇海燃气热电无限义务公司

  及浙江浙能镇海发电无限义务公司(以下简称“镇海发电”)具有的 4 宗用处为工业用地

  的划拨地盘,因本地城市总体规划变动,导致其地盘用处与规划用处不分歧,而无法

  打点划拨转出让手续。为此,宁波市镇海区当局、宁波市镇海区规划局出具相关申明,

  同意前述三家公司继续按原划拨体例及规划用处利用前述 4 宗地盘,且不会因地盘用

  途与城市规划不符而赐与其惩罚。

  按照《中华人民共和国城乡规划法》、《浙江省城乡规划条例》和《宁波市城乡规

  划条例》的相关划定,宁波市镇海区规划局作为本行政区域内城乡规划主管部分、宁

  波市镇海区当局作为本行政区域内的县级以上人民当局,有权根据《中华人民共和国

  城乡规划法》等相关划定,对前述 4 宗划拨地盘用处与本地城市总体规划不分歧的问

  题以及三家公司继续按划拨体例及原地盘用处利用该等地盘的环境进行办理和处臵。

  十一、 请申请人弥补披露阿克苏能开1宗地盘利用权打点的进展,能否具有打点

  妨碍,估计办毕时间。请财政参谋和吸并方律师颁发看法。(《反馈看法》第18题)

  如《法令看法书》第十一(一)部门“归并方的次要财富”第 1 项所述,东电新疆阿

  克苏能源开辟无限公司 1 宗面积为 33,307 平方米地盘利用权正在打点《地盘利用证》

  截至本弥补法令看法书出具日,东电新疆阿克苏能源开辟无限公司已就该宗地盘

  利用权取得《国有地盘利用证》,具体环境如下表所示:

  取得 国有地盘利用 利用权 能否具有典质

  利用权人 用处 地盘座落 终止日期

  体例 证编号 面积(㎡) 等权力限制

  东电新疆阿 阿 克苏纺 织工

  阿 纺 城 国 用公共设备

  发无限公司 温州路以西

  本所经办律师认为,东电新疆阿克苏能源开辟无限公司已合法取得并具有上述国

  有地盘利用权。

  十二、 申请材料显示,浙能电力控股子公司北仑发电、镇海发电和镇海结合的

  《口岸运营许可证》将于2013年8、9月份到期,请申请人弥补披露上述许可证到期

  后能否需要打点续展,有无妨碍,若有,将采任种办法处理。请吸并两边财政参谋

  和律师核查后颁发明白看法。(《反馈看法》第19题)

  按照浙能电力供给的相关文件材料,截至本弥补法令看法书出具日,浙江浙能北

  仑发电无限公司(以下简称“北仑发电”)、镇海发电和镇海结合的《口岸运营许可证》

  的相关环境如下:

  序号 公司名称 天分名称 许可范畴 证书编号 发证机关 无效期届满日 续展环境

  船埠及其他港

  口岸运营 口设备办事:在 (浙甬)港经 宁 波 市 港 已取得 换发的

  许可证 港 区 内 从 事 货 证(0013)号 口办理局 新证

  船埠及其他港

  口设备办事:在 宁波市 港 口管

  口岸运营 (浙甬)港经 宁 波 市 港

  许可证 证(0117)号 口办理局

  物装卸、仓储服 延续申请材料

  序号 公司名称 天分名称 许可范畴 证书编号 发证机关 无效期届满日 续展环境

  船埠及其他港

  口设备办事:在 已向宁 波市港

  口岸运营 (浙甬)港经 宁 波 市 港

  许可证 证(0064)号 口办理局

  物装卸、仓储服 延续申请材料

  按照《口岸运营办理划定》(交通运输部令 2009 年第 13 号)等相关法令律例划定,

  上述许可证应在许可刻日届满前 30 日内申请打点延续手续。按照浙能电力供给的资

  料并经本所经办律师核查,北仑发电、镇海发电和镇海结合均已按照上述划定,向宁

  波市口岸办理局申请打点延续手续,此中,镇海结合已取得新换发的《口岸运营许可

  证》,无效期至 2015 年 11 月 20 日;镇海发电递交的延续申请材料曾经宁波市口岸

  办理局受理,并取得了《水路交通行政许可申请受理通知书》(浙港政-BA[2013]A70);

  北仑发电目前持有的《口岸运营许可证》无效期距离无效期届满之日跨越 30 日,仍

  满足申请打点延续手续所需的时间要求。

  按照浙能电力供给的相关材料及申明,北仑发电及镇海发电具备打点本次《口岸

  运营许可证》延续的各项前提,不具有不克不及打点的风险和妨碍。

  基于上述,本所经办律师认为,上述《口岸运营许可证》的延续手续由宁波市港

  口办理局担任办理,浙能电力控股子公司北仑发电、镇海发电按照相关划定提交延续

  申请并履行响应的法定法式后,该等公司打点《口岸运营许可证》的延续不具有可合

  理预见的重律妨碍。

  十三、 请申请人弥补披露将来上市公司营业成长定位,并对避免与宁夏枣泉发

  电无限义务公司同业合作提出切实可行的处理办法。请财政参谋、吸并方律师颁发意

  见。(《反馈看法》第20题)

  按照《演讲书》、浙能电力供给的相关材料及申明,浙能电力次要处置火力发电

  营业,辅以供给热力等产物以及核电投资。浙能电力的营业成长定位是:努力于安身

  浙江、放眼全国,为经济成长供给充沛、靠得住和环保的电能,成为规模劣势显著、节

  能手艺领先、内部运营高效的国内一流电力上市公司。

  2013 年 2 月 4 日,浙能集团受让宁夏发电集团无限义务公司持有的宁夏枣泉发

  电无限义务公司(以下简称“枣泉发电”)50%股权。枣泉发电注册本钱 6,000 万元,本

  次股权让渡后浙能集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团无限公司别离持有其 50%

  股权,枣泉发电的运营范畴为:处置火电厂开辟扶植,电力出产和发卖,电力手艺服

  务,电力出产的副产物运营及办事。目前,枣泉发电正在向宁夏自治区当局申请列入

  宁浙特高压配套电源项目规划,并向国度能源局申请其开展枣泉电厂 2×600MW 工程

  项目标前期工作,所属电厂项目尚未起头扶植。

  因为枣泉发电所属的枣泉电厂 2×600MW 工程项目尚未取得国度相关部分的最

  终核准,因而该项目能否能最终实施尚具有不确定性。按照浙能集团出具的书面许诺,

  “1.一旦宁夏发电集团无限义务公司部属的枣泉电厂 2×600MW 工程项目取得国度有

  关部分的最终核准,本公司将赐与浙能电力选择权,即在合用法令及相关证券买卖所

  上市法则答应的前提下,浙能电力及其节制的企业有权随时一次性或多次向本公司收

  购其持有的宁夏枣泉发电无限义务公司股权;2.若是宁夏枣泉发电无限义务公司的其

  他股东在划一前提下按照相关法令及宁夏枣泉发电无限义务公司章程具有而且将要

  行使法定的优先采办权,则在这种环境下,本公司及本公司节制的其他企业将尽最大

  勤奋促使该等股东放弃其法定的优先采办权;3.如本公司违反上述许诺,本公司将向

  浙能电力补偿因而而对其形成的一切现实丧失、损害和开支。”

  基于上述,本所经办律师认为,浙能集团已就进一步避免与枣泉发电同业合作事

  宜制定切实可行的处理办法,在相关主体严酷履行该等许诺放置的根本上,浙能电力

  与枣泉发电间的潜在同业合作将得以无效避免。

  十四、 申请材料显示,浙能电力本次刊行价钱确定根据为市盈率,与其收益水

  平相关,但未进行资产评估,也未与上市公司签定盈利预测弥补和谈。请申请人弥补

  披露上述处置体例能否合适我会相关划定。请吸并两边财政参谋和律师核查后颁发明

  确看法。(《反馈看法》第21题)

  按照归并两边为审议本次归并相关事项而召开的股东大会决议、《演讲书》以及

  浙能电力供给的其他相关材料并经本所经办律师核查,本次归并分歧于凡是的上市公

  司刊行股份采办资产,其订价体例按照换股接收归并的买卖类型,对于归并方浙能电

  力的刊行价钱,分析考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、合作劣势、办理水

  平等多方面要素,并参考可比公司估值程度而确定的,不以资产评估成果为根据,因

  而没有进行资产评估。

  按照《重组法子》第十六条,“资产买卖订价以资产评估成果为根据的,上市公

  司该当礼聘具有相关证券营业资历的资产评估机构出具资产评估演讲”。目前,《重组

  法子》等相关法令律例并未要求对调股接收归并类型的买卖进行资产评估,因此本次

  归并未进行评估不违反中国证监会的相关划定。

  按照浙能电力供给的材料,为进一步保障本次归并后存续公司股东的好处,特别

  是原东南发电中小股东、非联系关系股东的好处,作为归并方浙能电力的控股股东,浙能

  集团已就相关盈利弥补事宜出具了《关于盈利预测弥补的许诺函》1,如在该许诺函

  项下呈现浙能电力昔时现实利润小于利润预测数或利润延迟实现的,浙能集团许诺以

  现金体例向浙能电力补足差额部门。

  基于上述,本所经办律师认为,本次归并的订价体例合适现行律例的要求,浙能

  电力在本次归并中未进行资产评估不违反《重组法子》的相关划定;浙能集团出具的

  盈利预测弥补许诺函,有益于保障存续公司中小股东的好处。

  十五、 请弥补披露吸并方浙能电力股东中计谋投资者的环境。请吸并两边财政

  参谋和律师核查后颁发明白看法。(《反馈看法》第24题)

  如《律师工作演讲》第八(三)部门“刊行人设立后的股东及股份变更”所述,经浙

  能电力股东大会审议通过并经浙江省国资委核准,浙能电力于 2012 年 12 月引入河

  北口岸集团、航天基金及信达资产等 3 家计谋投资者,其相关具体环境如下:

  (一) 河北口岸集团

  如《律师工作演讲》第七(五)部门“刊行人的现时股东”所述,河北口岸集团系河

  北省人民当局国有资产监视办理委员会履行出资人职责的国有独资公司,其根基环境

  2013 年 7 月,就盈利弥补相关放置,浙能集团(以下简称“本企业”)出具《关于盈利预测弥补的许诺函》如下:

  一、利润预测数及盈利预测弥补刻日

  1.按照天结计师事务所(特殊通俗合股)出具的《盈利预测审核演讲》(天健审[2013]174 号),本次归并完成

  后浙能电力 2013 年估计实现的备考归属母公司股东净利润数为 445,956.00 万元(以下简称“利润预测数”)。

  2.本次盈利预测弥补刻日为 2013 年。

  二、弥补体例

  1.本企业许诺,除发生本许诺函第三条所述景象外,若浙能电力在盈利预测弥补刻日内的归属母公司股东净

  利润数未能达到浙能电力利润预测数的,则昔时现实利润与利润预测数之

  间的差额部门,将由本企业以现金体例向浙能电力补足,并于浙能电力需弥补昔时年报披露后的 10 个买卖日内

  领取至浙能电力指定的银行账户。

  三、弥补金额的调整

  1.若本次归并完成后,因下不成抗力景象而导致浙能电力昔时现实利润小于利润预测数或者利润延迟实现的,

  本企业能够以书面体例向浙能电力提出要求协商调整或减免本企业的弥补义务,并经浙能电力股东大会审议通过

  后,响应调整或减免本企业的弥补金额:

  前述不成抗力景象指:发生出具本许诺函时所不克不及预见、不克不及避免、不克不及降服的任何客观现实和要素,包罗

  但不限于:地动、台风、洪水、火警、疫情或其他天灾等天然灾祸,和平、骚乱、罢工等社会性非常事务,以及

  当局征用、征收、当局禁止令、法令变化等当局强制性行为,且上述天然灾祸、社会性非常事务、当局强制性行

  为等任何客观现实或要素导致浙能电力及其部属企业发生严重经济丧失、运营陷入搁浅或市撤境严峻恶化。

  1.如本企业违反上述许诺,本企业将向浙能电力补偿因而而对其形成的一切现实丧失、损害和开支。

  2.本许诺函与浙能电力和东南发电签订的《吸并和谈》同时生效;若《吸并和谈》解除或终止的,则本许诺

  函同时解除或终止。

  公司名称 河北口岸集团无限公司

  住 所 石家庄市裕华东路 45 号

  法定代表人 邢录珍

  公司类型 无限义务公司(国有独资)

  运营范畴 口岸扶植投资及投资办理;衡宇、口岸设备、设备租赁;为船舶供给

  船埠设备;为委托人供给货色装卸、仓储;处置口岸设备、设备和港

  口机械的租赁、维修营业(许可证无效期至 2014 年 4 月 30 日);(以

  下限分支机构运营):输送机、装卸货色用机械、起重机械及部件的

  制造、安装、维修;国表里船舶航修;水上辅助办事;承包境外港务工程及境内国际投标工程,上述境外工

  程所需的设备、材料出口,对外调派实施上述境外工程所需的劳务人

  员;主动消防设备安装、施工;通信电力及低压配电安装、电气安装、

  维修;分析布线;钢布局制造;汽锅非压力容器部门维修;通信及有

  线广播、电视设想、施工、安装、维修;汽锅补缀、革新、安装;管

  道安装、维修;供水、供暖办事;计较机设想、开辟、安装、维修及

  征询办事;餐饮办事、住宿、衡宇设备租赁、洁净办事;日用百货、

  针纺织品、卷烟、雪茄烟的发卖;计量检定、核准和验测(区域和项

  目以授权证书审定为准)。

  注册本钱 80 亿元

  股权布局 河北省人民当局国有资产监视办理委员会持有 100%股权

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  公司形态 存续

  (二) 航天基金

  如《律师工作演讲》第七(五)部门“刊行人的现时股东”所述,并按照浙能电力补

  充供给的相关文件材料,航天基金的根基环境如下:

  1. 航天基金的根基环境

  企业名称 北京航天财产投资基金(无限合股)

  次要运营场合 北京市海淀区阜成路 16 号四层

  施行事务合股人 航天财产投资基金办理(北京)无限公司(委派吴艳华为代表)

  企业类型 无限合股企业

  运营范畴 许可运营项目:无

  一般运营项目:非证券营业的投资;非证券营业的投资办理、咨

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  2. 航天基金的合股情面况

  (1) 航天基金的合股人及出资环境如下:

  序号 合股人 性质 出资额(亿元) 出资比例(%)

  1 航天投资控股无限公司 无限合股人 10 24.750

  2 北京亦庄国际投资成长无限公司 无限合股人 10 24.750

  3 北京市海淀区国有本钱运营办理核心 无限合股人 5 12.375

  4 中国中信集团无限公司 无限合股人 5 12.375

  5 中国长江三峡集团公司 无限合股人 5 12.375

  6 泰康人寿安全股份无限公司 无限合股人 5 12.375

  7 航天财产投资基金办理(北京)无限公司 通俗合股人 0.404 1.000

  (2) 航天基金合股人的根基环境

  按照浙能电力、航天基金供给的相关材料,航天基金合股人的相关环境如下:

  i. 航天财产投资基金办理(北京)无限公司

  航天财产投资基金办理(北京)无限公司为航天基金的通俗合股人,其根基环境如

  企业名称 航天财产投资基金办理(北京)无限公司

  住 所 北京市海淀区阜成路 16 号四层

  法定代表人姓名 吴艳华

  公司类型 其他无限义务公司

  运营范畴 非证券营业的投资办理、征询

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  ii. 航天投资控股无限公司

  航天投资控股无限公司成立于 2006 年 12 月,注册本钱 46.9 亿元,其根基环境

  企业名称 航天投资控股无限公司

  住 所 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层

  法定代表人姓名 张陶

  公司类型 其他无限义务公司

  运营范畴 投资与资产办理:企业办理;征询办事;航天科技功效的转化开

  发、手艺征询、手艺办事;卫星使用系统产物、电子通信设备、

  软件产物的开辟机系统集成;物业办理

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  iii. 北京亦庄国际投资成长无限公司

  北京亦庄国际投资成长无限公司成立于 2009 年 2 月,由北京市经济手艺开辟区

  国资办和北京经济手艺投资开辟总公司配合出资设立,其根基环境如下:

  企业名称 北京亦庄国际投资成长无限公司

  住 所 北京市北京经济开辟区景园北街 2 号 56 幢

  法定代表人姓名 白文

  公司类型 其他无限义务公司

  运营范畴 投资办理、投资征询;自有办公用房出租

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  iv. 北京市海淀区国有本钱运营办理核心

  北京市海淀区国有本钱运营办理核心是由北京市海淀区人民当局国有资产监视

  办理委员会以其持有的北京市海淀区国有资产投资运营公司等 15 家公司全数股权和

  北京昊海扶植无限公司 98.25%的股权,共计折合人民币 100 亿元作为出资,于 2009

  年 6 月注册成立的全民所有制企业。海淀区国有本钱运营办理核心的根基环境如下:

  企业名称 北京市海淀区国有本钱运营办理核心

  住 所 北京市海淀区四时青路 6 号

  法定代表人 张连仲

  经济性质 全民所有制

  运营范畴 投资及投资办理;资产办理

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  v. 中国中信集团无限公司

  中国中信集团无限公司系经国务院核准,于 2011 年 12 月由中国中信集团公司(原

  中国国际信任投资公司)全体改制设立的国有独资公司,注册本钱为人民币

  1,837.0263 亿元。中国中信集团无限公司的根基环境如下:

  企业名称 中国中信集团无限公司

  住 所 北京市向阳区新源南路 6 号

  法定代表人姓名 常振明

  公司类型 无限义务公司(国有独资)

  运营范畴 许可运营项目:因特网消息办事营业(除旧事、出书、教育、医

  疗保舰药品、医疗器械以外的内容;无效期至 2013 年 11 月

  25 日);对外调派与其实力、规模、业绩相顺应的境外工程所需

  的劳务人员。

  一般运营项目:投资办理境表里银行、证券、安全、信任、资产

  办理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关财产、能源、

  交通根本设备、矿产、林木资本开辟和原材料工业、机械制造、

  房地产开辟、消息根本设备、根本电信和增值电信营业、情况保

  护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游

  业、国际商业和国内商业、贸易、教育、出书、传媒、文化和体

  育、境表里工程设想、扶植、承包及分包、行业的投资营业;工

  程投标、勘测、设想、施工、监理、承包及分包、征询办事行业;

  资产办理;本钱运营

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  vi. 中国长江三峡集团公司

  中国长江三峡集团公司系经国务院核准设立的国有独资企业,注册本钱金

  1374.5812 亿元。中国长江三峡集团公司的根基环境如下:

  企业名称 中国长江三峡集团公司

  住 所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号

  法定代表人 曹广晶

  经济性质 全民所有制

  运营范畴 主营:三峡工程扶植和运营办理;住宿运营的办理

  兼营:长江中上游水资本开辟;水利水电手艺办事;水利水电工

  程所需物资、设备的发卖(国度有专营专项划定的除外);与上述业

  务相关的征询办事;运营或代办署理公司所属企业自产产物(国度组织

  同一结合运营的 16 种出口商品除外)的出口营业;运营或代办署理公司

  及所属企业出产所需设备和材料(国度指定公司运营的 12 种进口

  商品除外)的进口营业;运营或代办署理手艺进出口营业;承办中外合

  资运营、合作出产、来料加工、来样加工、来件拆卸、弥补商业

  及易货商业营业。

  年检环境 已通过 2011 年度工商年检

  企业形态 存续

  vii. 泰康人寿安全股份无限公司

  泰康人寿安全股份无限公司系 1996 年 8 月 22 日经中国人民银行总行核准成立

  的全国性、股份制人寿安全公司。泰康人寿安全股份无限公司的根基环境如下:

  企业名称 泰康人寿安全股份无限公司

  住 所 北京市回复门内大街 156 号泰康人寿大厦

  法定代表人姓名 陈东升

  公司类型 股份无限公司

  运营范畴 人民币、外币的人身安全(包罗各类人寿安全、健康安全、不测

  危险安全)营业;上述营业的再安全及共保营业;为境表里的保

  险机构代办署理安全、查验、理赔营业;安全征询营业;按照相关法

  规处置资金使用营业

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  (三) 信达资产

  如《律师工作演讲》第七(五)部门“刊行人的现时股东”所述,并按照浙能电力补

  充供给的相关文件材料,截至本弥补法令看法书出具日,信达资产的根基环境如下:

  1. 信达资产的根基环境

  公司名称 中国信达资产办理股份无限公司

  住 所 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

  法定代表人 侯建杭

  公司类型 股份无限公司

  运营范畴 许可运营项目:(一)收购、受托运营金融机构和非金融机构不良资产,

  对不良资产进行办理、投资和处臵;(二)债务转股权,对股权资产进

  行办理、投资和处臵;(三)破产办理;(四)对外投资;(五)买卖有价证

  券;(六)刊行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行贸易融资;(七)

  经核准的资产证券化营业、金融机构托管和封闭清理营业;(八)财政、

  投资、法令及风险办理征询和参谋;(九)资产及项目评估;(十)国务院

  银行业监视办理机构核准的其他营业。

  股本布局 中华人民共和国财务部持有 83.46%股权,全国社会保障基金理事会

  持有 8%股权,UBS AG 持有 4.99%股权,中信本钱金融控股无限公

  年检环境 已通过 2012 年度工商年检

  企业形态 存续

  2. 信达资产的股东环境

  信达资产的股东中,除中华人民共和国财务部外,全国社会保障基金理事会、UBS

  (1) 全国社会保障基金理事会

  全国社会保障基金理事会是全国社保基金的办理运营机构,为国务院直属事业单

  位,由国务院间接带领,并接管国务院或国务院授权部分的监视,其根基环境如下:

  单元名称 全国社会保障基金理事会

  事业单元法人证 事证第 7

  住 所 北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座

  法定代表人 谢旭人

  经费来历 财务补助收入

  创办资金 800 万元人民币

  类 型 事业单元法人

  举办单元 国务院

  主旨和营业范畴 受国务院委托,办理地方集中的社会保障基金,推进社会保障事

  业成长。办理通过减持国有股所获资金、地方财务拨入的资金及

  其他体例筹集的资金。按照财务部、劳动和社会保障部配合下达

  的指令和确定的体例拨出资金。选择并委托专业性质资产办理公

  司对基金资产进交运作,实现保值增值。向社会发布基金资产、

  收益、现金流量等财政情况。承办国务院交办的其它事项。

  企业形态 存续

  UBS AG(瑞士银行)是一家在瑞士注册成立的股份无限公司,为出名的国际金融

  (3) 中信本钱金融控股无限公司

  中信本钱金融控股无限公司系中国中信集团无限公司部属企业,于 2007 年 8 月

  1 日在香港注册成立。

  部属企业,于 2005 年 6 月 28 日在毛里求斯注册成立。

  基于上述,连系浙能电力及相关计谋投资者的申明及确认,浙能电力计谋投资者

  均为依法成立并无效存续的企业,不具有法令律例划定的不得担任浙能电力股东的情

  十六、 请申请人细致申明东南发电法人主体登记对其出产运营的影响,包罗但

  不限于人员安臵、天分的申领资产权属的变动等;相关权力权利变动如涉及共有人的,

  能否取得共有人同意。请财政参谋、独立财政参谋、律师颁发看法。(《反馈看法》

  按照归并两边为审议本次归并相关事项而召开的股东大会决议、《演讲书》以及

  浙能电力供给的其他相关材料并经本所经办律师核查,本次归并完成后,浙能电力作

  为存续公司承袭及衔接东南发电的全数资产、欠债、营业、人员、合同及其他一切权

  利与权利,东南发电终止上市并登记法人资历。东南发电法人主体登记,对其出产经

  营的影响等相关环境如下:

  (一) 人员安臵

  按照本次归并方案,本次归并完成后,东南发电的全体在册员工将由存续公司浙

  能电力全数领受,并予以妥帖放置。

  东南发电 2013 年 3 月 18 日员工大会、部属分公司萧山电厂和台州电厂 2013 年

  3 月 19 日职工代表大会均同意本次归并事宜,并通过了《浙江东南发电股份无限公

  司职工的安臵方案》。按照该安臵方案,本次归并完成后,转移员工的社会安全、退

  休养老及其他社会福利,以及对付未付的员工报答等义务转由浙能电力继续承担。此

  外,东南发电新疆分公司尚无在册员工,因而不涉及员工安臵事宜。

  (二) 天分申领

  东南发电的主停业务为发电营业,其分公司台州电厂和萧山电厂处置发电营业经

  营。台州电厂持有的与其营业相关的天分证书为《电力营业许可证》和《口岸运营许

  可证》;萧山电厂持有的与其营业相关的天分证书为《电力营业许可证》。

  1.《电力营业许可证》的变动

  截至本弥补法令看法书出具日,萧山电厂、台州电厂持有《电力营业许可证》的

  具体环境如下:

  序号 企业名称 天分名称 许可范畴 证书编号 发证机关 无效期截止日

  电力营业 国度电力监管委

  许可证 员会

  电力营业 国度电力监管委

  许可证 员会

  按照浙能电力供给的材料及申明,截至本弥补法令看法书出具日,萧山电厂和台

  州电厂均依法持有《电力营业许可证》且该等许可证均在无效期内,具备处置发电业

  务的主体资历;本次归并完成后,萧山电厂和台州电厂将及时打点其作为浙能电力分

  公司的相关手续,并将同步按照《电力营业许可证办理划定》等相关法令律例的划定

  及时打点《电力营业许可证》的申请或变动手续。东南发电在本次归并完成后登记法

  人主体资历,并不会对萧山电厂、台州电厂打点并持有《电力营业许可证》的本色条

  件形成晦气影响,萧山电厂、台州电厂在本次归并完成后打点《电力营业许可证》的

  申请或变动手续不具有本色性法令妨碍,不会对其出产运营形成严重晦气影响。

  2.《口岸运营许可证》的变动

  截至本弥补法令看法书出具日,台州电厂持有《口岸运营许可证》的具体环境如

  序号 企业名称 天分名称 许可范畴 证书编号 发证机关 无效期截止日

  为 船舶提 供船埠

  港 口 经 营 设备,在港区内提 ( 浙 台 ) 港 经 证 台州市港航办理

  许可证 供货色装卸、仓储 (0014)号 局

  按照浙能电力供给的材料及申明,截至本弥补法令看法书出具日,台州电厂依法

  持有《口岸运营许可证》且该许可证在无效期内,具备处置许可营业的主体资历;本

  次归并完成后,台州电厂将及时打点其作为浙能电力分公司的相关手续,并将同步根

  据《口岸运营办理划定》等相关法令律例的划定及时打点《口岸运营许可证》的申请

  或变动手续。东南发电在本次归并完成后登记法人主体资历,并不会对台州电厂打点

  并持有《口岸运营许可证》的本色前提形成晦气影响,台州电厂在本次归并完成后办

  理《口岸运营许可证》的申请或变动手续不具有本色性法令妨碍,不会对其出产运营

  形成严重晦气影响。

  (三) 资产权属的变动

  按照东南发电供给的材料,东南发电已为其相关资产权属的变动做了前期预备工

  作。截至本弥补法令看法书出具日,东南发电已取得其间接持有股权的公司全数其他

  股东出具函件,确认放弃因本次归并而对东南发电所持部属公司相关股权享有的优先

  采办权。此外,按照本次归并放置,东南发电的衡宇所有权、地盘利用权、海域利用

  权、学问产权及股权投资等资产权属变动不具有本色性法令妨碍,不会对出产运营产

  生严重晦气影响。

  按照东南发电供给的材料,东南发电的地盘利用权、衡宇所有权、海域利用权、

  学问产权均不具有共有人。

  基于上述,本所经办律师认为,东南发电已就本次归并涉及的相关人员安臵、资

  质申领和资产权属变动等事宜取得了现阶段需要的核准或同意;其主体登记对出产经

  营不会发生严重晦气影响。

  十七、 请吸并两边申明归并后相关合同变动履行主体能否具有法令妨碍,并说

  明若合同未能变动主体对归并后上市公司的影响。请财政参谋、独立财政参谋、律师

  颁发看法。(《反馈看法》第32题)

  按照东南发电供给的材料,东南发电正在履行的严重合同包罗严重采购合同、电

  力发卖合同、金融机构告贷合同、担保合同及其与浙能集团签订的《衡宇利用权臵换

  和谈》。按照《公司法》、《中华人民共和国合同法》以及本次归并方案的相关划定,

  本次归并完成后,东南发电现有合同项下的所有权力权利均由归并后的存续公司享有

  东南发电已就本次归并事项向其全数银行机构债务人和其他严重合同相对方陆

  续发出关于本次归并及合同主体变动的书面通知。该等通知明白,本次归并完成后,

  东南发电在原合同项下的权力权利,均由本次归并完成后的存续公司浙能电力承袭。

  截至本弥补法令看法书出具日,东南发电已取得除《萧山发电厂持久维护合同》

  以外所有告贷合同、担保合同、严重采购合同及电力发卖合划一合同相对方同意在本

  次归并完成后相关合同主体由东南发电变动为浙能电力简直认函。

  按照东南发电供给的材料,《萧山发电厂持久维护合同》系由东南发电与西门子

  股份公司及西门子(中国)无限公司(以下统称“西门子”)签订的设备维护办事合同,在接

  到东南发电书面通知后,西门子要求东南发电就原合同的继续履行供给担保;截至本

  弥补法令看法书出具日,东南发电与西门子正在就此事进行沟通。

  基于上述,本所经办律师认为,截至本弥补法令看法书出具日,东南发电已取得

  除西门子外所有严重合同相对方关于本次归并简直认函,并正在与西门子就履约担保

  事项做进一步沟通。本次归并完成后,东南发电正在履行的严重合同主体变动为存续

  公司不具有本色性法令妨碍。

  十八、 请申请人弥补披露本次买卖获得债务人

  同意的比例,能否具有债务人明白暗示分歧意本次买卖的环境,并对未取得债务人明

  确同意的债权提出明白的、切实可行的处置方案,请财政参谋、独立财政参谋、律师

  颁发看法。(《反馈看法》第33题)

  (一) 浙能电力债务人对本次买卖简直认环境

  1. 本次买卖获得债务人同意的比例

  按照浙能电力供给的相关文件材料,浙能电力自第一届董事会第十四次会议审议

  通过本次归并事项后启动债务人通知工作,并向金融机构债务人等主要债务人发出关

  于本次归并的书面通知函。浙能电力自股东大会审议核准本次归并事项后于 2013 年

  6 月 1 日在《浙江日报》上登载债务人通知布告。

  截至本弥补法令看法书出具日,浙能电力已收到全数金融机构债务人的书面确

  认,各债务人均同意并确认本次归并完成后由浙能电力承袭东南发电在相关担保合同

  项下的所有权力权利。上述对本次归并暗示同意的金融机构债务人涉及的债务/担保余

  万元(含前述债务/担保余额)的 77.98%。

  2. 能否具有债务人明白暗示分歧意本次买卖的环境

  截至本弥补法令看法书出具日,对于其他未到期的债权,尚无债务人向浙能电力

  提出要求了债债权或者另行供给担保,也不具有债务人明白暗示分歧意本次买卖的情

  3. 对未取得债务人明白同意的债权提出明白的、切实可行的处置方案

  按照《公司法》的划定,浙能电力债务人自接到通知书之日起三十日内,未接到

  通知书的自通知布告之日起四十五日内,能够要求浙能电力了债债权或供给响应的担保。

  2013 年 4 月,浙能电力控股股东出具《许诺函》,就债务人处臵等事项作出不成

  撤销的许诺:“(1)本公司将积极督促浙能电力在本次归并中及时履行债务人通知及/或

  通知布告权利,若浙能电力经本公司督促后仍未及时履行债务人通知及/或通知布告权利而发生

  债权胶葛或潜在债权胶葛,导致浙能电力在其原应承担的债权范畴之外蒙受任何额外

  的现实丧失的,本公司同意等额弥补浙能电力的该等丧失;(2)本公司将积极督促浙能

  电力在本次归并中依法按照债务人要求了债债权或供给担保,若债务人依法要求浙能

  电力了债债权或供给担保,而经本公司督促后浙能电力仍未及时了债债权或供给担保

  的,则本公司同意代浙能电力向相关债务人供给了债或担保。”

  基于上述,浙能电力已取得全数金融债务人的书面确认函,且浙能电力控股股东

  浙能集团已供给相关保障办法及许诺。据此,本所经办律师认为,本次归并涉及浙能

  电力的债务债权处臵已有明白、切实可行的方案及相关保障办法。

  (二) 东南发电债务人对本次买卖简直认环境

  1. 本次买卖获得债务人同意的比例

  按照东南发电《审计演讲》,截至 2012 年 12 月 31 日,东南发电(母公司)总资产

  2013 年 2 月至 2013 年 5 月间,东南发电已就本次归并事项向其全数银行机构债

  权人和其他债务人连续发出版面通知。并于 2013 年 6 月 1 日,就本次归并事项在指

  定媒体和《浙江日报》上发布了债务人通知布告。

  按照东南发电供给的相关材料,截至本弥补法令看法书出具日,东南发电已收到

  全体金融机构债务人(共计 5 家)和 26 家非金融机构债务人的书面确认,各金融机构

  债务人均同意并确认本次归并完成后由浙能电力承袭东南发电在相关告贷合同和担

  保合同项下的所有权力权利,各非金融机构债务人均同意本次归并事项,并同意在合

  并完成后由浙能电力承袭东南发电在相关合同/和谈项下的所有债务债权。上述对本次

  归并暗示同意的非金融机构债务人涉及的债务金额为 49,232.58 万元,占东南发电截

  经东南发电职工大会及其分公司职工代表大会决议通过,同意本次归并事项,并

  且本次归并完成后,所有东南发电及其分公司对付未付的员工报答等义务转由浙能电

  力继续承担。

  前述金融机构债务人、非金融机构债务人所涉及的债务金额及对付职工薪酬合计

  2. 能否具有债务人明白暗示分歧意本次买卖的环境

  按照东南发电供给的材料,截至本弥补法令看法书出具日,东南发电不具有有债

  权人明白暗示分歧意本次买卖的环境。

  3. 对未取得债务人明白同意的债权提出明白的、切实可行的处置方案

  按照《公司法》的划定,东南发电债务人自接到通知书之日起三十日内,未接到

  通知书的自通知布告之日起四十五日内,能够要求公司了债债权或供给响应的担保。

  基于上述,本所经办律师认为,东南发电就本次归并已履行法令律例要求的债务

  人通知和通知布告法式,东南发电债务人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的

  自通知布告之日起四十五日内,能够要求公司了债债权或供给响应的担保。

  (下接签订页)

  (本页无注释,为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份无限公司换股接收

  归并浙江东南发电股份无限公司的弥补法令看法书(二)》之签订页)

  北京市金杜律师事务所 经办律师:

  单元担任人:

  二〇一三年【】月【】日

  附件一:浙能电力及其子公司正在打点《衡宇所有权证》的衡宇

  序号 衡宇所有权人 用处 衡宇座落 建筑面积(㎡)

  1 浙江浙能绍兴滨海热电无限义务公司 厂房 厂区 23095.32

  2 浙江浙能绍兴滨海热电无限义务公司 厂房 厂区 3801.83

  3 浙江浙能绍兴滨海热电无限义务公司 厂房 厂区 711.15

  4 浙江浙能绍兴滨海热电无限义务公司 厂房 厂区 639.1

  5 浙江浙能绍兴滨海热电无限义务公司 厂房 厂区 289.75

  6 浙江浙能绍兴滨海热电无限义务公司 配套糊口设备 厂前区 1360.77

  7 浙江浙能嘉华发电无限公司 #1 氧化风机房 210

  8 浙江浙能嘉华发电无限公司 #2 氧化风机房 250

  9 浙江浙能嘉华发电无限公司 分析楼 494

  10 浙江浙能嘉华发电无限公司 工艺楼 995

  11 东电新疆阿克苏能源开辟无限公司 分析泵房 厂区内 96

  12 东电新疆阿克苏能源开辟无限公司 传达室 厂区内 15

  13 东电新疆阿克苏能源开辟无限公司 汽锅房 厂区内 2178

  附件二:浙能电力及其子公司无法打点《衡宇所有权证》的衡宇

  序号 衡宇所有权人 办证环境 用处 衡宇座落 建筑面积(㎡)

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  3 无证 工业用房 镇宁东路 235 号

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  7 取水口区域、无证 工业用房 清水浦村 199

  浙江浙能镇海发电有

  8 取水口区域、无证 工业用房 宁波 250

  浙江浙能镇海发电有

  9 取水口区域、无证 工业用房 龙观 356

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  11 取水口区域、无证 工业用房 清水浦村 147.5

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  14 取水口区域、无证 工业用房 清水浦村 195.5

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有 #5 机凝泵甲、乙

  限义务公司 变频器室

  浙江浙能镇海发电有

  17 化学清洗站 工业用房 镇宁东路 235 号

  浙江浙能镇海发电有 干出灰 3 期球磨

  限义务公司 机房

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  浙江浙能镇海发电有

  23 脱硫决算 工业用房 镇宁东路 235 号

  浙江浙能镇海天然气

  发电无限义务公司

  浙江浙能镇海天然气 9F 循泵房配电装

  发电无限义务公司 臵室

  浙江浙能镇海天然气

  发电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发 油罐区公厕(老办

  电无限义务公司 公楼传达室)

  浙江浙能镇海结合发

  28 泡沫液室 仓储 蛟川街道虹桥村 460

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  29 输油泵房 仓储 蛟川街道虹桥村 235

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  30 网控楼 工业用房 蛟川街道虹桥村 6984

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  31 继电器室 工业用房 蛟川街道虹桥村 2187

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  32 自行车棚 工业用房 蛟川街道虹桥村 125

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发 检修和材料分析

  电无限义务公司 楼

  浙江浙能镇海结合发

  34 油处置室 工业用房 蛟川街道虹桥村 540

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  35 戴家村仓库 仓储 蛟川街道虹桥村 1980

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发 油船埠变压器小

  36 工业用房 蛟川街道虹桥村 17

  电无限义务公司 室(1)

  浙江浙能镇海结合发

  37 轮回水泵房 工业用房 蛟川街道虹桥村 15000

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  38 泡沫液室 工业用房 蛟川街道虹桥村 460

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发 油船埠变压器小

  39 工业用房 蛟川街道虹桥村 17

  电无限义务公司 室(2)

  浙江浙能镇海结合发

  40 二次滤网检修房 工业用房 蛟川街道虹桥村 177

  电无限义务公司

  浙江浙能镇海结合发

  41 接力油泵房 工业用房 蛟川街道虹桥村 194

  电无限义务公司

  浙江浙能北仑发电有

  42 静水站加药间 工业用房 北仑区新唇值?br />

  浙江浙能北仑发电有

  浙江浙能北仑发电有

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  浙江浙能北仑发电有

  浙江浙能北仑发电有

  47 武警营房 办公 北仑区新唇值?br />

  浙江浙能北仑发电有

  48 轮回水泵房 工业用房 北仑区新唇值? 1861.5

  浙江浙能北仑发电有

  49 清仓机库检修间 工业用房 北仑区新唇值?br />

  浙江浙能北仑发电有

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  52 推煤机库 工业用房 北仑区新唇值?br />

  浙江浙能北仑发电有 500KV 配电装臵

  浙江浙能北仑发电有 220KV 配电装臵

  浙江浙能北仑发电有

  55 加氯间 工业用房 北仑区新唇值?br />

  浙江浙能北仑发电有

  56 双层材料库 仓储 北仑区新唇值? 3000

  浙江浙能北仑发电有 保镳环保模仿机

  限公司 培训分析楼

  浙江浙能北仑发电有

  58 煤场配电间 工业用房 北仑区新唇值? 504

  浙江浙能北仑发电有

  浙江浙能北仑发电有 转运站手艺办事

  浙江浙能北仑发电有

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  66 燃油泵房 工业用房 北仑区新唇值? 222

  浙江浙能北仑发电有

  67 化学水处置室 工业用房 北仑区新唇值? 758

  浙江浙能北仑发电有

  68 碎煤机室 工业用房 北仑区新唇值? 180

  浙江浙能绍兴滨海热 绍兴县滨海工业区

  电无限义务公司 九七丘

  浙江浙能金华燃机发

  70 雨水泵房 工业用房 婺城区白龙桥怡村 49.39

  电无限义务公司

  浙江浙能金华燃机发

  71 2 号深井泵房房 工业用房 婺城区白龙桥怡村 14.98

  电无限义务公司

  浙江浙能兰溪发电有

  72 除灰配电间 工业用房 厂区内 407

  浙江浙能兰溪发电有

  浙江浙能兰溪发电有

  浙江浙能兰溪发电有

  浙江浙能兰溪发电有

  浙江浙能兰溪发电有

  77 厂变备用油库 工业用房 厂区内 45.9

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  浙江浙能兰溪发电有 厂区浴室及洗衣

  限义务公司 房

  浙江浙能兰溪发电有

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  83 除铁取样间 工业用房 厂区内 350

  浙江浙能兰溪发电有

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  浙江浙能兰溪发电有

  浙江浙能兰溪发电有

  87 2#门传达室 工业用房 厂区内 48

  浙江浙能兰溪发电有

  88 5#门传达室 工业用房 厂区内 81

  浙江浙能兰溪发电有 厂区外(公司#2 门

  限义务公司 外)

  浙江浙能兰溪发电有

  浙江浙能温州发电有 乐清市白石街道岐

  限公司 白石泵房 工业用房 元村

  浙江浙能温州发电有 空气机房及灰斗 磐石社区迎晖南路

  限公司 节制室 工业用房 76 号

  浙江浙能温州发电有 乐清市白石街道岐

  限公司 白石淡水泵房 工业用房 元村

  浙江浙能温州发电有 磐石社区迎晖南路

  限公司 运转楼 糊口配套 76 号

  浙江浙能温州发电有 磐石社区迎晖南路

  限公司 职工勾当核心 糊口配套 76 号

  附件三:浙能电力及其控股子公司的相关衡宇

  (一) 被归并方具有的证载用处为教育、室第、别墅的衡宇

  1.证载用处为“教育”的衡宇

  衡宇所有权证

  序号 衡宇所有权人 证载用处 利用环境 衡宇座落 建筑面积(㎡)

  台房权证椒字 椒江区前所建电路 15

  台房权证台字 碧 海 明 珠 幼 台州市碧海明珠花圃

  2.证载用处为“室第”的衡宇

  衡宇所有权证

  序号 衡宇所有权人 证载用处 利用环境 衡宇座落 建筑面积(㎡)

  台房权证台字 台州市碧海明珠花圃

  台房权证台字 台州市碧海明珠花圃

  台房权证台字 台州市碧海明珠花圃

  台房权证台字 台州市碧海明珠花圃

  台房权证椒字 台电新村 0 号楼 305

  台房权证椒字 台电新村 5 号楼 103

  台房权证椒字 台电新村 8 号楼 406

  台房权证椒字 台电新村 10 号楼 304

  台房权证椒字 台电新村 11 号楼 502

  台房权证椒字 台电新村 12 号楼 404

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 14 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 15 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 16 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 17 号

  32 台州发电厂 室第 室第 55

  台房权证椒字 椒江区台电新村 19 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 19 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 19 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 19 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 20 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 21 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 21 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 21 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 21 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 22 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 22 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 22 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 23 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 23 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 24 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 24 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 25 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 25 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 26 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 27 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 28 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 28 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 29 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 30 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 30 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 30 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 31 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 32 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 35 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 35 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 37 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 39 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 39 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 39 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 39 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 39 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 39 号

  椒江区台电新村新服

  台房权证椒字

  台房权证椒字 一层闲臵,二 椒江区台电新村 1 号

  台房权证椒字 一层闲臵,二 椒江区台电新村 6 号

  一层办公室,

  台房权证椒字 椒江区台电新村 9 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 38 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区台电新村 40 号

  台房权证椒字 椒江区花圃新村 13 号

  杭房权证江失

  浙江东南发电 建电新村 11 幢 70 号

  股份无限公司 204 室

  3.证载用处为“教育”的衡宇

  (二) 归并方具有的证载用处为教育、室第、别墅的衡宇

  1.证载用处为“教育”的衡宇

  2. 证载用处“室第”的衡宇

  衡宇所有权证

  序号 衡宇所有权人 证载用处 利用环境 衡宇座落 建筑面积(㎡)

  杭房权证下更

  浙江浙能电力 艮山福居 9 幢 2 单位

  股份无限公司 1701 室

  杭房权证下更

  浙江浙能电力 艮山福居 8 幢 2 单位

  股份无限公司 1702 室

  杭房权证下更

  浙江浙能电力 艮山福居 8 幢 2 单位

  股份无限公司 202 室

  杭房权证下更

  浙江浙能电力 艮山福居 9 幢 1 单位

  股份无限公司 1702 室

  杭房权证拱更

  浙江浙能电力 密渡桥路 15 号新世纪

  股份无限公司 大厦二十六层

  杭房权证拱更

  浙江浙能电力 密渡桥路 15 号新世纪

  股份无限公司 大厦 21 层 G 室

  浙江浙能镇海

  镇城字第 镇海区蛟川街道镇宁

  浙江浙能镇海

  镇城字第 镇海区蛟川街道镇宁

  浙江浙能镇海 沪房地徐字

  甬房权证江东

  浙江浙能北仑 字第

  发电无限公司

  杭房权证上移

  浙江浙能北仑 延安南路 99 号

  杭房权证上移

  浙江浙能北仑 延安南路 99 号

  杭房权证西移

  浙江浙能北仑 杭州师苑新村 1 幢 2

  发电无限公司 单位 702 室

  浙江浙能金华 金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  17 燃机发电无限 室第 室第 56

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  19 燃机发电无限 室第 室第 60

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能金华

  金房权证婺字 丹溪路 1113 号申华大

  浙江浙能嘉兴

  24 注:房产证丢失 室第 室第 注:房产证丢失 90

  发电无限公司

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦嘉电新村 15 幢

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦嘉电新村 1 幢 503

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦嘉电新村 1 幢西

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦嘉电新村 2 幢中

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦嘉电新村 5 幢

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦嘉电新村 15 幢

  31 浙江浙能嘉兴房权证嘉港字 室第 室第 乍浦镇嘉电新村 1 号 4424.92

  浙江浙能嘉兴 房权证嘉港字 乍浦镇嘉电新村 3 号

  浙江浙能富兴 房地权淮田字 田区惠利花圃城中都

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  渤海新区银港小区万

  浙江浙能富兴 黄港房权证 Q

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  浙江浙能富兴 黄港房权证 Q

  东胜区伊煤南路 14 号

  浙江浙能富兴 鄂房权证东胜

  3.证载用处为“别墅”的衡宇

  衡宇所有权证

  序号 衡宇所有权人 证载用处 利用环境 衡宇座落 建筑面积(㎡)

  处办公用房,

  房地证开辟字 椒江区前所建电路 15

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